В данном разделе приведены некоторые наиболее интересные дела, в которых я осуществлял защиту интересов моих клиентов.

Пример интересного дела А40-36050/19 из своей судебно-арбитражной практики по защите своего клиента бывшего Генерального директора и, участника ООО от привлечения к субсидиарной ответственности, как контролирующего лица должника организации-бакнрота.

Ко мне обратился клиент, бывший Генеральный директор ООО, Общество которого, в связи с невозможностью расплатиться по своему долгу, возникшему на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции, было признано в судебном порядке банкротом. До истечении трех лет, с момента признания судом данного ООО банкротом, в арбитражный суд первой инстанции, рассматривавший дело о банкротстве,  поступило заявление арбитражного управляющего о привлечении моего клиента, наряду с ещё двумя генеральными директорами, которые после моего клиента по очереди, осуществляли функции единоличного исполнительного органа Общества, т.е. осуществляли руководство предпринимательской и финансово-хозяйственной деятельностью этого ООО, к субсидиарной ответственности по обязательствам (долгам) данного Общества.

В заявлении, поданном в арбитражный суд первой инстанции, арбитражный управляющий, в обосновании своих требований о привлечении к субсидиарной ответственности всех 3 генеральных директоров ООО по долгам Общества – солидарно, указывал, что, якобы, следующие после моего клиента, генеральные директора, являлись так называемыми «номинальными директорами», ссылаясь на сведения из сети «Интернет», а также специальные информационно-справочные системы, в которых указаны данные сведения, и из этого делала вывод о том, что раз мой клиент также, кроме того, что он являлся ранее генеральным директором Общества, является его единственным участником, только он был реальным бенефициаром, и два вышеуказанных директора «номинальных директора» фактически «плясали под его дудку», т.е. не имели никакой фактической самостоятельности в руководстве ООО, и были назначены моим клиентом, исключительно для того, чтобы он их «руками», мог обделывать «грязные» делишки, и чтобы их руками довести Общество до банкротства, не расплатившись с кредиторами, а денежные средства вывести из ООО в своих интересах.

Итак, мы после выработки правовой позиции по делу А40-36050/19:

  • заявили свои возражения в суде о предоставлении в качестве доказательств, которые, якобы, подтверждают, по мнению нашего процессуального оппонента, что два директора являются «номинальными», и фактически подконтрольными моему клиенту, ссылки на сведения из сети «Интернет», а также специальные информационно-справочные системы, поскольку эти ссылки противоречат ст. 68 АПК РФ, т.е. являются недопустимыми доказательствами, поскольку сведения о юридических лицах, могут подтверждаться только выпиской из ЕГРЮЛ или её электронным аналогом  с сайта ФНС РФ (п.9 ч.1 ст. 126 АПК РФ);
  • также суду были предоставлены документы: договоры, платежные поручения, акты приема-передачи выполненных работ, подтверждающие, что во время нахождения моего клиента на должности генерального директора все оплаты по всем договорам и финансово-хозяйственным операциям осуществлялись, только в рамках действующего законодательства РФ, без превышения им своих полномочий по закону об «ООО» и Уставу Общества, в рамках добросовестного и надлежащего исполнения ООО, взятых на себя договорных обязательств, без какой-либо личной заинтересованности моего клиента, и без получения какой-либо личной выгоды от их исполнения;
  • кроме того, для подтверждения надлежащего исполнения моим клиентом своих должностных обязанностей как генерального директора, в период, когда он занимал эту должность, и в качестве надлежащей передачи своих полномочий, и всех дел новому директору – единоличному исполнительному органу Общества в суд была предоставлена копия акта-приема передачи всех документов Общества от моего клиента (старого генерального директора) новому директору. Также по нашему ходатайству о вызове в качестве свидетеля, оформлявшего акт приема-передачи документов, был вызван бухгалтер моего клиента, которая подтвердила факты приема-передачи документов и дел от моего клиента к новому генеральному директору Общества;
  • также мной в суд были представлены финансовые документы, подтверждающие, что мой клиент, уже, не будучи генеральным директором Общества, в добровольном порядке предприняла попытку погасить долг перед своим кредитором, т.е., частично оплатила его из личных финансовых средств, что опровергает доводы заявителя (истца) о том, что она, всеми путями уклонялась от погашения задолженности.

Учитывая вышеизложенные доводы, а также иные обстоятельства дела арбитражный суд первой инстанции своим решением от 23.09.2019 года по делу №  А40-36050/19 в удовлетворении исковых требований к моему клиенту – первому генеральному директору ООО, и единственному его участнику – отказал в полном объёме.

Решение арбитражного суда первой инстанции от 23.09.2019 г. по делу №  А40-36050/19 было обжаловано в арбитражном суде апелляционной инстанции истцом (заявителем) арбитражным управляющим, а Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.12.2019 г. Решение арбитражного суда первой инстанции от 23.09.2019 года по делу №  А40-36050/19 – было оставлено в силе, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.